【资本市场】安永洞察股份支付在非公开市场交易的会计影响

【zibenshichang】2022-8-24发表: 安永洞察股份支付在非公开市场交易的会计影响

近年来，随着国际形势的日趋复杂，资本市场的监管日益趋紧，会计准则也在不断更新与发展，这些都对上市公司及拟上市公司带来了不可小觑的挑战,监管和商业环境的变化也让公司内部和外部的利益相关者极为关

安永洞察股份支付在非公开市场交易的会计影响

近年来，随着国际形势的日趋复杂，资本市场的监管日益趋紧，会计准则也在不断更新与发展，这些都对上市公司及拟上市公司带来了不可小觑的挑战, 监管和商业环境的变化也让公司内部和外部的利益相关者极为关注。为应对这些挑战和关注，安永专业业务部门在本公众号上刊发“专家说”系列文章及视频，在资本市场及会计准则方面带来最新的热点话题及安永专家的见解。

安永专业业务部门具有丰富行业经验和中国企业服务经验，熟悉国际财务报告准则和美国公认会计原则、美国和中国香港上市及监管规则，萨班斯法案404条款、特殊目的收购公司、二次上市与双重上市、融资与重组等专业知识，对中国企业的特性与运营环境、行业的发展趋势都有很深的了解。

背景

对于非上市公司而言，其向雇员、前雇员及创始人授予的股份支付，在公司上市或被出售前可能会涉及在非公开市场出售相关股份的交易并将其作为一种变现方式。此类交易涉及到的购买方可能为公司、公司的关联方、其他公司经济利益持有人或新的投资人。

此类非公开市场交易的会计处理往往需要重大判断。公司必须考虑他们在交易中的参与程度、买方和卖方之间关系的性质、交易价格和其他事实与情况。例如，如果股票的购买价格高于交易日的公允价值，公司可能需要将超出部分确认为职工薪酬。

此外，公司也需要考虑美国股份支付会计准则及美国关联方会计准则下对于此类交易的披露要求。

本期我们将主要介绍此类非公开市场交易对于公司职工薪酬的影响。本期所讨论的相关交易局限于对于“成熟股份”的出售。

在非公开市场出售股份支付相关的股份的交易对于公司职工薪酬的影响

下面的决策树描述了公司在评估此类交易是否需要确认职工薪酬时的决策要点。值得注意的是，这些要点并没有涵盖所有的考虑因素且没有一个要点是决定性的。交易的事实和情况必须整体考虑才能确定适当的会计处理。

接下来我们将逐项解释各个决策要点：

01 交易价格是否超过公允价值？

发生此类交易时，无法默认交易价格即为相关股份的公允价值，公司需要按照授予股份支付时所采用的估值方法评估股份的公允价值。

02 公司自身是否是买方？

常见的非公开市场交易之一即为公司对于股份支付的回购，asc 718-20-35-7中规定，对于此类回购，回购价格超出公允价值的部分需确认为额外的职工薪酬。

03 买方是否为公司的关联方或经济利益持有人？

当公司自身并不是交易方，但如果买方为公司的关联方或持有公司的经济利益并非微不足道时，通常会默认买方是代表公司参与了相关交易，因此需要遵从上述2即公司自身是买方的判断。

04 公司是否参与了买方与卖方之间的交易？

下面的图表展示了在判断公司是否参与了买方与卖方之间交易的考虑因素：

当公司促成了买方和卖方之间的交易时，这项交易会默认落入asc 718的范围内，即交易价格超过公允价值的部分应确认为职工薪酬，除非有其他的事实和情况可以表明交易价格超过公允价值的部分显然是为了职工薪酬以外的目的。

以下为公司参与买方与卖方之间交易的示例：

公司提供不公开的信息或支付交易费用

公司同意改变将要出售的股份的权利

公司参与谈判或提出价格建议

在放弃优先购买权时制定有利于某些投资者的公司政策

公司连接买方和卖方

公司决定哪些买方或卖方可以参与购买

公司规定可以出售的股份数量

公司推迟从卖方收到应得的行权价，直到出售发生为止

05 超出公允价值的部分是否与职工薪酬明显不相关？

下面的图表展示了在判断超出公允价值的部分是否与职工薪酬明显不相关的考虑因素：

在判断交易价格超出公允价值的部分是否与职工薪酬明显不相关时，应首先考虑公司是否预期直接或间接地从此交易中受益。例如，如果该交易允许现有员工将股权变现，从而达到激励员工的目的，或者与最近终止雇佣的员工达成非正式协议，那么公司在此类非公开市场交易中预期很可能受益。此时在没有其他相反证据的情况下，会默认该交易为职工薪酬的性质，需确认为额外的职工薪酬。

卖方的雇佣状况是分析中要考虑的另一个重要因素。有一种推定是，代表公司的买方以超过公允价值的价格从现任或前任员工那里购买股份，与当前或过去服务的薪酬有关。然而，如果卖方已不再受雇于该公司一段时间，这可能表明所支付的超过公允价值的部分不是职工薪酬，但仍需考虑其他因素。

同样，公司还应考虑卖方是否为指定的个别员工。如果收购股份要约是向某类股份的所有持有人发出的，而该类股份的持有人足够广泛，以至于该要约并不主要针对雇员、前雇员或创始人，这可能表明该交易的意图不是职工薪酬。当广泛的要约收购旨在让买方获得所需的股份数量，或者当超额对价代表控制权溢价时，超过公允价值的部分可能代表对所有股东的分配，而不是职工薪酬。

结语

通过这次介绍可以了解到，在评估相关交易的会计影响时，有多个决策要点，且部分决策要点涉及大量主观判断，在实务中需要根据事实与情况具体问题具体分析。

供稿人介绍

杨帆先生是安永大中华区专业业务部高级经理，拥有近10年的专业经验，为各行业的上市和拟上市公司提供有关美国和国际的会计准则和资本市场方面的咨询服务。杨先生为中国注册会计师协会会员，先后就读于上海外国语大学和复旦大学，获得文学学士和管理学硕士学位。

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杨帆

高级经理，专业业务部

安永华明会计师事务所

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